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今年6月，南方電網數字電網研究院股份有限公司(下稱“南網數字”)向深交所遞交了創業板IPO申報材料，順利于10月15日獲得注冊生效批文，隨后不久便啟動發行，將于明日(11月7日)進行網上申購，本次發行價格為5.69元/股，從受理到發行前后用了不到半年的時間。　　子公司工商年報信息不匹配　　南網數字系南方電網旗下的電網數字化、智能化創新平臺，致力于為電力能源等行業客戶提供數字化建設綜合解決方案。　　在此次IPO前，南網數字進行了數次股權收購與出售，其中對一家關聯方所持公司的兩次股權收購采取了不同的定價措施。　　2020年7月，廣東電網有限責任公司廣州供電局將所持有的南方電網電算科技數字工程(廣東)有限公司(曾用名南方電網大數據服務有限公司，下稱“大數據公司”)的65%股權無償劃轉給南網數字。　　2022年3月，南網數字再次收購了廣東電網持有的大數據公司35%股權，以非公開協議轉讓的交易方式，根據經審計的100%股權賬面凈資產40,740.23萬元，大數據公司35%股權定價為14,259.08萬元。　　前述兩次重組并購大數據公司，轉讓方均為南網數字間接控股股東南方電網旗下的子公司。首次收購時，由于無償劃轉，未對大數據公司凈資產進行評估，也未披露賬面價值；第二次收購大數據公司的剩余股權，審計賬面凈資產定價基準日為2021年9月30日，2022年3月30日完成工商變更登記。　　招股書顯示，大數據公司在完全并入南網數字前還出售了旗下的另一家企業。　　廣州捷電通綜合能源有限責任公司(下稱“廣州捷電”)系大數據公司與廣州公交集團新能源發展有限責任公司各持股50%的企業。　　截至2021年11月30日，廣州捷電經審計的凈資產為18,869.09萬元，以此為基準定價，扣除分紅后轉讓價格為9,309.71萬元。2022年3月30日(工商登記日)，大數據公司將所持有的廣州捷電50%股權轉讓給數字集團。　　因此，南網數字完成對大數據公司的收購后，并入南網數字的資產中并不包含廣州捷電。　　企信網顯示，大數據公司2024年工商年報中，南網數字對其認繳出資9億元，實繳出資卻為10.64億元，兩處數據并不相匹配。　　　　(截圖來自企信網)　　研發工作被交易所關注　　招股書顯示，南網數字母公司于2019年曾獲得高新技術企業資質，截至2022年享有15%企業所得稅率優惠，但從2023年開始不再符合高新技術企業稅收優惠條件，2023年至報告期末企業所得稅稅率均為25%。　　審計報告顯示，2023年、2024年，南網數字母公司利潤總額分別為2.08億元、2.03億元，占同期合并利潤表利潤總額的比例分別為47.82%、30.95%(未考慮內部交易抵消)，母公司的所得稅優惠取消對南網數字整體業績存在一定程度的影響。　　申報文件中并未解釋南網數字母公司被取消高新技術企業資質的具體原因，問詢函中，交易所關注到了南網數字研發人員占比較少的情況。　　招股書顯示，2022年至2025年1-6月(下稱“報告期”)，南網數字的合并研發費用率分別為8.81%、8.20%、6.55%、9.43%，截至2025年6月末，合并報表中研發人員數量為183人，占員工總人數的比例為7.10%。　　問詢回復顯示，2022年-2024年，同行可比公司研發人員占比平均值在40%左右，而同期南網數字研發人員占比分別為1.17%、4.55%、8.04%。雖研發人員存量總體為上漲趨勢，但與同行具有明顯差距。　　南網數字研發費用相較于報告期第一年也出現波動下滑，同時其完整年度外采技術服務金額逐步升高。　　報告期內，南網數字的研發費用分別為5.01億元、3.47億元、3.99億元、1.47億元。同期，南網數字采購技術服務金額分別為13.03億元、12.42億元、15.53億元、4.69億元。　　技術服務供應商中，參股公司廣州海頤軟件有限公司(下稱“海頤軟件”)向南網數字提供技術服務，并且屬于關聯交易。　　報告期內，南網數字向海頤軟件采購系統開發、實施技術服務等交易合計采購金額分別為1.49億元、0.78億元、1.43億元、0.18億元。　　海頤軟件系同行上市公司東方電子(000682.SZ)的控股孫公司，由煙臺海頤軟件股份有限公司(下稱“煙臺海頤”)控股66%，南網數字對其參股34%。　　據煙臺海頤新三板公示的2020年年報，南網數字于2020年12月24日出資2,050.82萬元認購海頤軟件1,700.00萬元注冊資本，2020年末海頤軟件少數股東權益余額為1,992.66萬元。　　對比雙方的公告發現，南網數字披露的關聯交易內容卻與關聯方披露的信息有矛盾。　　煙臺海頤2024年年報顯示，2023年、2024年，煙臺海頤向南網數字及其下屬公司關聯交易的內容為“提供勞務”，交易金額分別為13,701.56萬元、12,697.80萬元。　　　　(截圖來自煙臺海頤2024年年報128頁)　　與煙臺海頤年報披露的單一交易內容不同，招股書顯示，南網數字向煙臺海頤(包括其旗下的海頤軟件)采購內容涵蓋技術服務采購、軟硬件采購和勞務采購，2023年、2024年合并交易金額分別為8,988.19萬元、14,414.00萬元。　　問詢回復中顯示，對比交易金額，南網數字與煙臺海頤的交易主要通過海頤軟件開展。2022年-2024年，海頤軟件始終位列技術服務供應商的前二，經計算合計金額分別為8,741.12萬元、14,411.5萬元，與招股書中披露的數據有所出入；同時南網數字還披露了向海頤軟件采購勞務的情況，但金額逐年大幅減少，2023年，向海頤軟件采購勞務外包的金額為678.33萬元，2024年交易額則為0。　　　　(截圖來自一輪問詢回復233頁)

標簽： 年報 收購 資產 IPO 能源 發行 重組 新