今日要聞!飛沃科技: 民生證券股份有限公司關于湖南飛沃新能源科技股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的核查意見

????????????民生證券股份有限公司關于

(資料圖片僅供參考)

?????????湖南飛沃新能源科技股份有限公司

?使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的

??????????????自籌資金的核查意見

??民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構”）作為湖南飛

沃新能源科技股份有限公司（以下簡稱“飛沃科技”、“公司”）持續督導階段的

保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

??????????????????????《上市公司監管指引第?2?號

--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律

監管指引第?13?號--保薦業務》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2

號--創業板上市公司規范運作》等法律法規的規定，對飛沃科技使用募集資金

置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金事項進行核查，具體核查

情況如下：

??一、募集資金情況概述

??經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于同意湖南飛

沃新能源科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕

每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為72.50元，募集資金總額為97,657.50萬

元，扣除各項不含稅發行費用后實際募集資金凈額為85,150.61萬元。本次募集

資金于2023年6月12日全部到位，天健會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司

本次公開發行新股募集資金到位情況進行了審驗并于2023年6月12日出具天健

驗〔2023〕2-15號《驗資報告》。

??公司已將募集資金存放于為本次發行開立的募集資金專項賬戶，對募集資

金的存放和使用進行專戶管理。根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引

第?2?號--創業板上市公司規范運作》相關規定，公司將于募集資金到位后一個

月內分別與各開戶銀行、保薦機構簽訂《募集資金三方/四方監管協議》。

?????二、募集資金使用計劃

?????根據《湖南飛沃新能源科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上

市招股說明書》（以下簡稱“《招股說明書》”）披露的募集資金用途，公司首

次公開發行股票的募集資金用于以下項目：

??????????????????????????項目投資總額?????????擬使用募集資金

序號?????????????項目名稱

???????????????????????????（萬元）???????????金額（萬元）

?????????????合計??????????????55,741.87???????55,710.79

?????三、預先投入募投項目及支付發行費用的自籌資金情況

?????（一）以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

?????為使公司的募集資金投資項目順利進行，在募集資金實際到位之前，公司

根據項目進展以自籌資金預先投入本次募投項目。根據天健審〔2023〕2-377

號鑒證報告，截至2023年6月12日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項

目的實際投資金額為20,981.96萬元，具體情況如下：

?????????????????????????擬使用募集資金?????????自籌資金預先投入

序號?????????????項目名稱

??????????????????????????金額（萬元）??????????金額（萬元）

?????????????合計??????????????43,710.79???????20,981.96

?????（二）以自籌資金預先支付發行費用情況

?????本次募集資金各項發行費用合計人民幣12,506.89萬元（不含增值稅），在募

集資金到位前，公司已用自籌資金支付發行費用金額為503.91萬元（不含增值

稅），本次擬用募集資金置換已支付發行費用金額為人民幣503.91萬元（不含增

值稅），具體情況如下：

???????????????????????????自籌資金已預先支付金額

序號???????????????項目名稱

???????????????????????????（不含增值稅）（萬元）

????????????合計???????????????????????????503.91

?????綜上所述，公司本次擬使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行

費用的自籌資金共計人民幣21,485.87萬元。

?????公司以自籌資金預先投入募投項目及已支付發行費用的情況已經天健會計

師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具了《關于湖南飛沃新能源科技股

份有限公司以自籌資金預先投入募投項目及支付發行費用的鑒證報告》

??????????????????????????????（天健審

〔2023〕2-377號）。

?????四、募集資金置換先期投入的實施

?????根據公司《招股說明書》，公司對使用募集資金置換預先投入募投項目的自

籌資金作出了安排，即“若本次公開發行募集資金扣除發行費用后不能滿足上述

全部項目投資總額，不足部分公司將通過自籌資金、銀行貸款等方式解決；若

實際募集資金超過上述項目擬投入總額的，超過部分將用于補充公司流動資金

或者法律法規允許的其他用途方向。本次公開發行募集資金到位之前，公司可

以根據實際情況先行投資建設以上項目，待募集資金到位后，按公司募集資金

使用管理的相關規定置換本次發行前已投入使用的自籌資金。”本次擬置換方案

與上述安排一致。

?????公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自有資

金，符合公司募投項目建設及業務開展的實際需要，未改變募集資金用途，與

募投項目的實施計劃不相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變

募集資金用途和損害股東利益的情況。公司本次募集資金置換的時間距募集資

金到賬時間未超過六個月，符合《上市公司監管指引第?2?號--上市公司募集資

金管理和使用的監管要求》

???????????《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求。

???五、本次置換履行的相關審議程序及專項意見

???（一）董事會審議情況

???公司于2023年6月30日召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關于使

用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》。

???經審議，董事會同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的

自?籌?資?金?20,981.96?萬?元?及?已?支?付?的?發?行?費?用?503.91?萬?元?，?置?換?資?金?合?計

???（二）監事會審議情況

???公司于2023年6月30日召開第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于使

用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》。

???經審議，監事會認為：本次置換時間距募集資金到賬時間未超過六個月，

符合《上市公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

?????????????????《深圳證券交易所上市公司自律監管指

引第?2?號——創業板上市公司規范運作》等相關規定要求以及發行申請文件相

關安排，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在變相改變募集資金用

途和損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形，同意公司使用募集資

金?21,485.87?萬元置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金。

???（三）獨立董事意見

???經核查，獨立董事一致認為：公司本次以募集資金置換預先投入募投項目

及支付發行費用的自籌資金，不影響募集資金投資項目的正常進行，募集資金

的置換時間距離募集資金到賬時間未超過六個月，符合《上市公司監管指引第

上市規則》

????《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號——創業板上市公司

規范運作》等相關規定要求以及發行申請文件相關安排，不存在變相改變募集

資金用途和損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一

致同意《關于使用募集資金置換已預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌

資金的議案》。

??（四）會計師事務所鑒證意見

??天健會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司本次使用募集資金置換預先

投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金情況進行了專項審核，并出具天健

審〔2023〕2-377號鑒證報告，認為飛沃科技公司管理層編制的《以自籌資金預

先投入募投項目及支付發行費用的專項說明》符合《上市公司監管指引第?2?號

——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告

〔2022〕15號）和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號——創業板

上市公司規范運作》

????????（深證上〔2022〕14號）的規定，如實反映了飛沃科技公司

以自籌資金預先投入募投項目及支付發行費用的實際情況。

??（五）保薦機構核查意見

??經核查，保薦機構認為：

自籌資金事項經董事會、監事會審議通過，獨立董事亦發表了明確同意意見，

且已由天健會計師事務所（特殊普通合伙）進行鑒證并出具鑒證報告，履行了

必要的法律程序，符合《上市公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理

和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號——創業

板上市公司規范運作》等相關規定；

符合《上市公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要

求》等相關規定；

項目的正常進度需要，符合公司經營發展的需要。募集資金到位后，使用募集

資金置換預先投入募投項目自籌資金符合法律、法規的規定以及發行申請文件

的相關安排，公司本次募集資金的使用與募投項目的實施計劃不相抵觸，不影

響募集資金正常的使用，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

?綜上，保薦機構對飛沃科技本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已

支付發行費用的自籌資金事項無異議。

?（以下無正文）

?（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于湖南飛沃新能源科技股份有

限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的核

查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

????????????曹冬??????????曹文軒

????????????????????????民生證券股份有限公司

???????????????????????????年???月???日

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