????????????中信建投證券股份有限公司

????????????關于國機汽車股份有限公司

?????使用募集資金向子公司增資實施募投項目

【資料圖】

??????及使用募集資金置換預先投入自籌資金

????????????????????的核查意見

???中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“獨立財務顧問”）

作為國機汽車股份有限公司（以下簡稱“國機汽車”、“公司”或“上市公司”）

發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目（以下簡稱“本次重組”或“本

次交易”）的獨立財務顧問，根據《上市公司監管指引第?2?號——上市公司募集

資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第?1?號——規范運作》對國機汽車相關情況進行了核

查，核查情況及核查意見如下：

???一、募集資金基本情況

???經中國證券監督管理委員會《關于核準國機汽車股份有限公司向中國機械工

業集團有限公司發行股份購買資產并募集資金的批復》

???????????????????????（證監許可[2019]384?號）

文件核準，國機汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）采用非公開發行方式發

行人民幣普通股?38,913,341?股，每股面值人民幣?1.00?元，發行價格為人民幣?7.27

元/股，募集資金總額為人民幣?282,899,989.07?元，扣除發行保薦及承銷費用（不

含稅）2,825,282.90?元，實收募集資金為人民幣?280,074,706.17?元，扣除其他發

行費用（不含稅）1,125,333.40?元，實際募集資金凈額為人民幣?278,949,372.77?元。

???上述募集資金已于?2022?年?12?月?29?日全部到賬，公司已對募集資金采取專

戶管理。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對募集資金到賬情況進行了

審驗并出具《驗資報告》（天職業字[2022]47764?號）。

???為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司設立了募集資金專

項賬戶。公司及全資子公司已與保薦機構、存放募集資金的商業銀行分別簽訂了

《募集資金專戶存儲三方監管協議》《募集資金專戶存儲四方監管協議》。

???二、募集資金投資項目情況

?????????根據公司《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，公司本

次非公開發行股票募集配套資金用途如下：

??????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????????????????????????????????????????????????????????????????擬使用募集資金

序號????????????????????項目名稱?????????????????????????投資總額

???????????????????????????????????????????????????????????????????金額

?????????????????????合計????????????????????????????369,950.00?????239,813.00

?????????三、本次增資情況概述

?????????為保證募投項目的順利進行，公司決定對募投項目擬投入募集資金金額作出

如下安排（未含利息收入，具體金額以實際結轉項目專戶資金余額為準）：

??????????????????????????????????????????????????????????單位：人民幣萬元

????????????????????????????????????????????????????擬使用募集?調整后使用募

????序號??????????????項目名稱??????????????投資總額

?????????????????????????????????????????????????????資金金額???集資金金額

??????????汽車焊裝、涂裝、總裝智能制造生產

??????????線示范項目

??????????高端汽車零部件（FINOBA）制造基地

??????????建設項目

????????????????合計????????????????????369,950.00?????239,813.00????27,894.94

?????????公司決定以增資方式將募集資金凈額?278,949,372.77?元投入中汽工程，用于

實施“汽車焊裝、涂裝、總裝智能制造生產線示范項目”、“工程研究中心建設

項目”、“償還銀行借款”，具體增資方案為：對中汽工程增資?278,949,372.77

元。增資完成后，中汽工程注冊資本由?120,000.00?萬元增加至?147,894.94?萬元。

?????????四、增資對象的基本情況

?????????（一）增資對象的基本情況

????公司名稱?????????中汽工程

????公司類型?????????有限責任公司（法人獨資）

????統?一?社會?信?用

????代碼

????注冊地址?????????天津市南開區長江道?591?號

????法定代表人????????戴旻

注冊資本??????120,000?萬元

成立日期??????1982?年?12?月?1?日

營業期限??????1982?年?12?月?1?日至無固定期

??????????勘察設計；工程項目總承包、管理和監理；施工總承包；專業承包；施

??????????工勞務；工程技術開發、轉讓、咨詢服務；工程設備設計、制造、安裝；

??????????建筑材料、汽車零部件制造；機械產品及零部件的研發試驗和生產；承

??????????包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境

經營范圍

??????????外工程所需的勞務人員；進出口業務；城市規劃及市政公用設計；工程

??????????機械修理和租賃；圖文設計；展覽服務；機器人、智能制造的技術開發、

??????????技術推廣、技術咨詢；企業孵化服務；商務信息咨詢；機器人、智能制

??????????造裝備的批發和零售；餐飲服務；會議服務；房屋租賃。

??（二）增資對象的財務情況

?????????????????????????????????????????????????單位：萬元

???財務指標

??????????????????（經審計）??????????????????（經審計）

資產總額????????????????????1,522,592.70???????????1,465,974.48

凈資產???????????????????????265,645.11?????????????253,354.03

營業收入????????????????????1,389,032.41?????????????969,500.45

凈利潤????????????????????????25,170.54??????????????38,201.72

??五、本次增資對公司的影響

??公司擬使用募集資金?278,949,372.77?元向中汽工程增資，本次增資對象系募

投項目實施主體，增資完成后，有利于優化中汽工程資本結構、減少財務費用，

降低資產負債率；有利于鍛造公司在汽車工程核心技術裝備自研自制和數智化升

級新優勢，提高在汽車工廠規劃、工藝、制造、建設等技術研發能力，同時滿足

數字化、智能化技術為主線的汽車工廠建設新要求。

??六、本次增資后募集資金的管理

??本次增資涉及募集資金的使用，為了加強募集資金管理，公司及全資子公司

已與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協

議》，并將嚴格按照相關法律、法規和規范性文件的要求使用募集資金。

??七、自籌資金預先投入募投項目和置換情況

??為保證募集資金投資項目的順利進行，本次非公開發行股票募集資金到位之

前，公司根據項目進展的實際情況以自籌資金預先投入募集資金投資項目，并在

資金到位后予以置換，根據天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天職

業字[2023]20188?號《國機汽車股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》，公

司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為?140,085,375.77?元

（含稅）、以自有資金預先支付的發行費用為?1,125,333.40?元（不含稅），合計

預先已投入募投項目的自籌資金。具體情況如下：

????（一）自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

????截至?2023?年?2?月?28?日止，公司以募集資金置換預先投入自籌資金總金額為

人民幣?140,085,375.77?元（含稅），具體情況如下：

????????????????????????????????????????????????單位：人民幣萬元

序????????????????????項目擬投????????自籌資金預????????本次置換?占總投資的

?????????項目名稱

號?????????????????????資總額????????先投入金額?????????金額??比例（%）

????汽車焊裝、涂裝、總裝智能

????制造生產線示范項目

?????????合計??????????40,000.00????14,008.54???????14,008.54

????（二）以自籌資金預先支付發行費用的情況

????公司本次向特定對象發行股票保薦承銷費用（不含稅）及各項發行費用（不

含稅）合計人民幣?3,950,616.30?元，其中保薦及承銷費用?2,825,282.90?元已在募

集資金到位時由主承銷商中信建投證券股份有限公司直接扣除，已使用自籌資金

支付發行費用（不含稅）為人民幣?1,125,333.40?元，擬使用募集資金置換已支付

發行費用為?1,125,333.40?元，具體情況如下：

????????????????????????????????????????????????????????單位：人民幣元

???????項目名稱??????????募集資金置換已支付的發行費用金額（不含稅）

???????審計驗資費????????????????????????1,018,867.92

????????印花稅???????????????????????????69,754.78

???????證券登記費??????????????????????????36,710.70

????????合計??????????????????????????1,125,333.40

????八、相關事項履行的審議程序

????（一）董事會審議情況

????公司于?2023?年?6?月?27?日召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了《關

于使用募集資金向全資子公司增資的議案》《關于使用募集資金置換預先投入自

籌資金的議案》。

????（二）監事會審議情況

????公司于?2023?年?6?月?27?日召開第八屆監事會第十次會議，審議通過了《關于

使用募集資金向全資子公司增資的議案》《關于使用募集資金置換預先投入自籌

資金的議案》。

??（三）獨立董事意見

??全體獨立董事認為：

??公司本次募投項目全部由全資子公司中汽工程實施，使用募集資金對其進行

增資，有利于募集資金項目的開展和實施，不存在改變募集資金投向的情況，沒

有損害公司和中小股東的權益。同意公司使用募集資金對全資子公司中汽工程進

行增資。

??公司本次使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金，未與公司募集

資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存

在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形，且募集資金置換的時間距

募集資金到賬時間未超過?6?個月，并履行了相關審議程序，符合中國證監會《上

市公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》，上海證

券交易所《股票上市規則》《上市公司自律監管指引第?1?號——規范運作》等相

關規定，內容及程序合法合規。同意公司使用募集資金人民幣?141,210,709.17?元

置換預先已投入募投項目自籌資金及已支付發行費用自籌資金。

??九、中介機構核查意見

??天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《國機汽車股份有限公司募

集資金置換專項鑒證報告》（天職業字[2023]20188?號），認為公司編制的《關

于以募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的專項說明》

在所有重大方面按照《上市公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使

用的監管要求（2022?年修訂）》（證監會公告[202215?號）、《上海證券交易所

上市公司自律監管指引第?1?號——規范運作》（上證發[2022]2?號）及交易所的

相關規定編制，公允反映了國機汽車截至?2023?年?2?月?28?日以募集資金置換預先

投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金情況。

??十、保薦機構核查意見

??經核查，保薦機構認為：

??公司本次使用募集資金向子公司增資實施募投項目、使用募集資金置換預

先投入自籌資金，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事就該事項發表

了明確的同意意見，符合《上市公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管

理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第?1?號——規范運作》等相關法律、法規及規范性文件的

有關規定。

??綜上，保薦機構對公司本次使用募集資金向子公司增資實施募投項目及使

用募集資金置換預先投入自籌資金事項無異議。

??（以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于國機汽車股份有限公司使用

募集資金向子公司增資實施募投項目及使用募集資金置換預先投入自籌資金的

核查意見》之簽章頁）

財務顧問主辦人：

?????????????陳龍飛????吳嘉煦????????王宇泰

??????????????????????中信建投證券股份有限公司

???????????????????????????年????月????日

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